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　　出品：新浪财经上市公司扣问院

　　作家：IPO再融资组/郑权

　　近日，创世纪一则定向增发公告激勉商场热议：实控东说念主夏军拟以5.45元/股的价钱认购5.5亿元定增股份，而其夫妇凌慧半年前刚以5.98元/股减捏套现。这并非夏军初次“高抛低吸”，2021年夏军以4.09元/股包揽4亿元定增时，市价已达11.36元，2023年7月其通过巨额减捏股份时的股价高达6.63元/股，其一致行为东说念主减捏价钱为7.18 元/股，三东说念主悉数套现约4.7亿元。

　　从2015年到2021年，夏军适度的深圳创世纪通过“三步走”口头让创世纪“变相借壳”劲胜智能，回避重组上市的监管条件。

　　尽管深圳创世纪完成对赌，但事迹答允事后“大变脸”，创世纪完成事迹答允后曾两度亏空，2022年和2023年营收、净利润团结下滑，可公司仍莫得对收购时变成的16.54亿元商誉进行减值。尤其是，公司因商誉金钱组变化情况等违纪问题遭罚，存在擢升金钱组举座价值进而稀释商誉减值压力、东说念主为裁减商誉减值金额的可能，投资者需暖热创世纪16亿元商誉以前发生大额减值的风险。

　　变相借壳上市“三步走” 创世纪是否存在不可上市的“暗疾”？

　　2015年12月，劲胜智能（创世纪前身）以24亿元收购深圳创世纪机械有限公司（简称“深圳创世纪”）100%股权。

　　深圳创世纪估值24亿元，远远进步2014年年末劲胜精密的净金钱14.94亿元。因此，根据《上市公司紧要金钱重组措置办法》的轨则，如果劲胜精密收购完成后的实控东说念主变更为夏军，那么这次收购就组成借壳上市。

开头：公司公告

　　可是，这次收购的精妙之处就在于深圳创世纪创举东说念主夏军过火一致行为东说念主借此收购成为劲胜智能第二大鼓舞，捏股15.36%，无缺逃匿了借壳上市对于“实控东说念主发生变更”的这一限定，这是创世纪借壳上市的第一步。

　　第二步，劲胜智能原实控东说念主王九全辞任安祥减捏股份退出上市公司，并将亏空的花消电子业务（东莞华晶、华程金属等原上市公司业务）不绝出售，聚结伙源发展创世纪的数控机床业务。2018年5月王九全辞任董事长，夏军接任。

　　根据正本的《上市公司紧要金钱重组措置办法》，上市公司发生紧要金钱重组五年内又发生被收购金钱实控东说念主接任上市公司实控东说念主的情况，也属于借壳上市。因此，创世纪变相借壳上市的第三步等于等2020年12月以后再变更实控东说念主。

　　2020年，劲胜智能改名为“创世纪”。2021年，夏军以4.09元/股包揽4亿元定增，彼时市价11.36元/股，差价率超60%。定增后，其捏股比例跃升至控股地位，完成借壳的第三步。

　　为何要通过5年多时代完成“类借壳上市”，是不是深圳创世纪也等于现时创世纪存在不可上市的“恶疾”？因为，借壳上市的次第等于或严于IPO。

　　从2019年至2024年六年时代里，创世纪收到广东监管局以及深交所的警示函、监管函、暖热函共计15份，波及司帐处理不准确导致虚增事迹、未准确深远关联交游金额、屡次信披违纪及司帐基础、财务内控等问题。

　　从监管部门的十几份罚单可知，创世纪存在这么多的司帐基础、财务内控、信披违纪致使虚增收入和利润的问题，是很难通过IPO审核的。

　　其中，创世纪屡次司帐畸形被商场宽泛质疑其存在事迹作弊的嫌疑。 2015至2017年度，公司以存货对应的客户为类别对精密结构件业务存货进行减值测试，导致公司未充分评估测试存在负毛利情况的部分存货的可变现净值，存货跌价准备计提不充分。公司2015少小计存货跌价准备433.60万元，多计净利润368.56万元；2016少小计存货跌价准备462.01万元，多计净利润392.71万元；2017 少小计存货跌价准备1209.2万元，多计净利润1027.82 万元。

　　2018年，创世纪在尚未收到销售货款讲错金的情况下，提前证实该讲错金并计入利息收入，导致2018 年多计利息收入6188466元，多计利润6188466元。

　　2022年3月的一张罚单骄慢，创世纪本应在2017年及以去年度计提跌价准备的存货，直至 2018 年才计提跌价准备，导致公司2017年及以去年度少证实存货跌价损失2.76亿元，2018 年多证实存货跌价损失2.76亿元。

　　2022年度，深圳创世纪存在通过江苏澋润数控科技有限公司障碍向宜宾创世纪销售机器修复的情况，导致公司2022年虚增生意收入1275.3万元、虚增利润823.08万元。

　　16.5亿元商誉暗礁：盈利团结大降仍未减值 监管屡次发现违纪

　　2015年的收购草案骄慢，甩掉评估基准日2015年3月31日，在捏续计划前提下，深圳创世纪经审计的账面净金钱为 4.43亿元，观念金钱作价依据收益法评估遵守，招揽收益法评估后的净金钱价值为 24.01亿元，较审计后账面净金钱升值19.58元，升值率442.10%。

　　高溢价并购给劲胜智能（现创世纪）带来了大量的商誉，高达16.54亿元。可是，创世纪2020年亏空、2022年和2023年营收和净利润皆大幅下落，可公司仍然莫得对大量商誉进行减值，仍然是未进行减值的现象。

　　公告骄慢，深圳创世纪在2015-2017年完成了事迹答允。2018年，上市公司巨亏28.66亿元，2020年亏空6.95亿元。2022年和2023年，创世纪差异竣事生意收入45.27亿元、35.29亿元，同比差异下落13.97%、22.04%；差异竣事归母净利润3.35亿元、1.94亿元，同比差异下落32.94%、41.96%。

　　如果说2018年和2020年的巨亏与上市公司原主营金钱存在紧要关联，那么在剥离原金钱的2022年、2023年，创世纪在营收、净利润大幅下落的情况下为何仍未进行商誉减值？

　　监管函、暖热函公布的信息也露出出创世纪商誉减值存在的问题。如广东证监局2024年12 月31日的监管函指出，创世纪未准确深远商誉金钱组变化的情况。公司2023年商誉减值测试金钱组限制较 2022年新增了5家公司，但公司2023年年报未深远上述商誉金钱组变化的情况。

　　有财务东说念主士觉得，商誉金钱组限制更始需防御诠释原因及对减值测试的影响，而创世纪未施行深远义务，导致外界无法评估其合感性。假如创世纪通过纳入盈利性金钱或高估值业务，擢升金钱组举座价值进而稀释商誉减值压力，可能袒护深圳创世纪（中枢子公司）事迹下滑对商誉的冲击。

　　广东证监局对老实外洋的监管函也露出出创世纪商誉减值存在的一些猫腻。贵府骄慢，老实外洋是创世纪2022、2023年年报审计单元。

开头：广东证监局监管函

　　广东证监局指出，老实外洋在对创世纪2023年度商誉减值测试的审计经由中，一是老实所暖热到2023年商誉金钱组组成限制新增了5家公司，但未对商誉金钱组限制变动赢得充分符合的审计凭证，未发现创世纪未按照企业司帐准则干系条件进行深远。二是未对创世纪2023年β取数同业业可比公司数目以及2023年税前折现率臆度打算口头较2022年发生变化的情况推论进一步审计门径赢得充分符合的审计凭证。

　　2022年年末，2022年末，“并吞深圳创世纪后商誉地方金钱组组合”的账面金额为8.75亿元，评估遵守为26.47亿元。2023年末，上述金钱组的账面金额飙升至30.48亿元，同比增长248.34%，评估遵守为32.57亿元。

　　其实早在2018年，监管部门就指出公司商誉减值测试瞻望的部分方案零落合理依据。劲胜智能 2018 年度对并购创世纪变成的商誉进行减值测试时，使用了创世纪 2017 年的存货盘活率、应收账款盘活率、叮嘱账款盘活率来瞻望 2019 年及以后年度的营运成本增多额，而实质上创世纪 2018 年度生意收入同比下落 24.3%，存货、应收账款、叮嘱账款等盘活率均明显下落，2019 年上半年干系盘活率未有改善。

　　实控东说念主屡次高价减捏廉价定增进行套利

　　近日，创世纪发布定增预案称，拟向实质适度东说念主夏军刊行不进步 100，917，431 股（含本数）股份，刊行价为5.45元/股，募资不进步5.5亿元，募资将一皆用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　创世纪的定增遭到商场多方质疑，主如若因为半年前实控东说念主夏军浑家凌慧刚刚高位减捏。2024年8月，凌慧于以聚合竞价口头减捏970万股，减捏股数占公司总股本比例的0.58%，减捏均价5.98元/股，套现约5800万元。

　　事实上，这并不是创世纪失控热第一次“高抛低吸”。2021年，夏军曾以4.09元/股的价钱认购9，779.95万股股份，而定增股份上市公告日的股价高达11.36元/股，互异率超60%。

　　2023年7月，夏军通过巨额交游等口头减捏约3200万股创世纪股份，成交均价6.63元/股，波及金额2.12亿元。此外，公司实质适度东说念主一致行为东说念主创世纪投资也减捏约2900万股，减捏均价7.18 元/股，套现款额约2.08亿元。

开头：公司公告

　　2022年以来，创世纪实控东说念主夏军过火浑家凌慧、一致行为东说念主创世纪投资悉数减捏套现约4.7亿元，套现价钱都比这次定增价钱高，且套现款额与这次定增募资额接近，公司实控东说念主完成无缺套利。

　　此外，由于这次定增的对象是公司实控东说念主，因此定增价钱不错以董事会决议公告日为订价基准日，刊行价钱不低于订价基准日前20个交游日公司股票交游均价的80%。

　　2月24日晚间，创世纪公布定增预案，当日公司股票收盘价为7.36元/股，是刊行价为5.45元/股的135%。甩掉2月28日收盘，创世纪股价为9.19元/股，是定增刊行价的168%。假如创世纪这次定增大意成效完成且已上市刊行，夏军认购新股现时的账面浮盈约3.7亿元，几个交游日就能竣事大量套利。

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